借道資產置換，萬里股份(600847)希望能切入磷酸鐵鋰賽道。
繼1月首次披露收購預案以來，萬里股份于7月18日晚間披露董事會通過了收購草案，即上市公司擬將持有的萬里電源100%股權即置出資產，與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權即置入資產的等值部分進行置換。
后續(xù)程序上，上市公司尚需要召開股東大會，審議通過本次重組正式方案，并取得中國證監(jiān)會核準。
履行歷史約定
根據評估，本次置入資產的交易作價為11.8億元，置出資產的交易作價為7.35億元，針對置入資產和置出資產的差額部分(即4.45億元)，由公司發(fā)行股份向全體交易對方同正實業(yè)及邱曉微等19名自然人購買。
同時，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元，在支付中介機構費用后，資金將對特瑞電池增資，用于特瑞電池年產10萬噸高端磷酸鐵鋰電池正極材料項目(一期6萬噸產能)。
特瑞電池去年引入寧德時代作為戰(zhàn)略客戶并開始批量供貨，受自身產能限制的影響，特瑞電池客戶的集中度快速提升。報告期內，特瑞電池對第一大客戶的銷售占比分別26.12%、64.06%、95.01%，其中寧德時代為特瑞電池2021年、2022年1-4月第一大客戶。
歷史沿革來看，2018年8月，上市公司控股股東由南方同正變更為家天下，實際控制人由劉悉承變更為莫天全。根據本次控制權轉讓的相關協議約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務資產。基于上述協議約定和相關安排，同時考慮到鉛酸電池行業(yè)競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業(yè)務資產，實現業(yè)務轉型的迫切需求。
本次交易完成后，萬馬股份現有鉛酸電池業(yè)務將實現置出，主營業(yè)務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產及銷售，產品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。
根據業(yè)績承諾方承諾，特瑞電池2022年度、2023年度、2024年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。同時，本次交易也設置了超額獎勵：如果特瑞電池2022年度至2024年度累計實現的扣非后凈利潤超過業(yè)績承諾總金額(即6億元)，上市公司應當將超過累計承諾金額部分的20%作為獎金獎勵給屆時仍在特瑞電池任職的核心人員。
切入磷酸鐵鋰賽道
對于特瑞電池剩余股權，雙方也進行了約定。上市公司應在會計師事務所出具2024年度業(yè)績實現情況審核報告、交易對方完成業(yè)績補償義務，以及本次發(fā)行股份購買資產部分的股份登記完成后3年后的1年內，向南方同正、興忠投資、焦毛購買其持有的特瑞電池剩余全部股權。
同時，雙方對屆時上市公司收購特瑞電池的估值約定了下限，即不低于2024年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤的11.75倍，最終估值作價應以資產評估機構出具的資產評估報告為準。如果上市公司未能在上述條件和期限內啟動交易，需向南方同正、興忠投資、焦毛支付等同于該等股權估值10%的違約金。
據披露，特瑞電池去年總資產13億元，約上市公司同期1.7倍規(guī)模；交易對手方中，南方同正持有上市公司6.57%股權，系上市公司關聯方，本次重組的交易對方同正實業(yè)、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構成一致行動關系，系上市公司關聯方。因此，本次交易構成重大資產和關聯交易。
不考慮增發(fā)，上市公司實際控制人莫天全保持不變，控股股東家天下及其一致行動人直接持股比例將稀釋至19.17%。同時以接受南方同正、同正實業(yè)之表決權委托的方式控制公司7.17%股份表決權。
目前在鋰電池正極材料領域，已經形成以磷酸鐵鋰和三元材料為主的競爭態(tài)勢。特瑞電池核心原材料包括碳酸鋰、磷酸鹽、氧化鐵。上市公司也提示了成本上升風險，受供需關系變化因素影響，碳酸鋰價格出現大幅增長，特瑞電池采購碳酸鋰的平均價格分別為3.47萬元/噸、11.17萬元/噸及36.24萬元/噸。
今年上半年，萬里股份業(yè)績承壓。據預測，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤將虧損1875萬元，同比上年同期進一步擴大。
萬里股份指出，受新冠疫情、部分地區(qū)物流不暢、市場競爭激烈等因素影響，公司營業(yè)收入下滑約30%。另外，部分原輔材料、電費價格上漲以及產量下降等因素影響下，公司單位產品的制造成本有一定的上升，影響了銷售毛利率。
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