新能源風口下，上市公司并購觸角也延伸到了新三板公司中。

6月20日，鴻圖隔膜發(fā)布收購報告書稱，金冠電氣(300510.SZ)擬以29.51元/股的價格發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買鴻圖隔膜100%股權。

值得一提的是，鴻圖隔膜3月定向發(fā)行的1085萬股無限售股剛于6月19日獲準在新三板掛牌轉讓。尤其是鴻圖隔膜定向增發(fā)的估值9億出頭。較當天公布的近15億元估值相比，短短兩個月時間里，定增股東享受的估值溢價已超過六成，高達62.20%。

定增股東持股閃電增值

21世紀經濟報道注意到，鴻圖隔膜從5月8日發(fā)布關于重大事項的停牌公告至披露收購對象的時間，前后相隔僅一月有余。

不僅如此，就在公司股票停牌前的4月份，公司才剛剛完成了股票發(fā)行認購工作。今年3月8日，鴻圖隔膜發(fā)布了定增方案。該方案最終確定以18.43元/股的價格，引入了包括英菲尼迪、國科瑞華、怡珀新能源、國科藍海、捷煦匯通、長潤新能、國科正道等7位機構投資者及王瑩、柴梅娥2位個人投資者。

其中，國科瑞華的執(zhí)行事務合伙人為中國科技產業(yè)投資管理有限公司(中科投)，國科正道的合伙人均在中科投的投資業(yè)務部門和綜合管理部門擔任高級管理人員。其執(zhí)行事務合伙人為王瑋。

若按鴻圖隔膜增發(fā)后4938萬股總股本計算，公司在今年3月決定此次增發(fā)時，對應鴻圖隔膜的估值約為9.1億元。

但據鴻圖隔膜6月20日披露的公告表明，本次交易的評估基準日為2017年4月30日，截至評估基準日的預估值約為15億元。

然而，距離定增方案公布尚不到3個月，金冠電氣本次收購對鴻圖隔膜的估值已經大幅增值5.9億元。公司股份定增與上市公司收購間隔時間相差如此之短，上述定增股東是否提前知曉了有關信息呢?

當天，21世紀經濟報道致電鴻圖隔膜董事會秘書張立業(yè)，但其并沒有直接回應上述疑問。“有關信息公司已經在公告中作出披露了。”張立業(yè)稱。

最新估值較鴻圖隔膜未經審計的歸屬于母公司股東權益的賬面價值2.87億元相比，增值12.13億元，增值率高達421.95%。

金冠電氣解釋稱，主要系標的公司所處鋰電池行業(yè)發(fā)展前景廣闊，且標的資產在行業(yè)中具有技術領先優(yōu)勢，業(yè)務規(guī)模和盈利預計將有較大增長。

實際上，這并不是鴻圖隔膜第一次嘗試與上市公司牽手。早在去年7月，諾德股份(600110.SH)曾發(fā)布《重大資產重組停牌公告》，宣布收購鴻圖隔膜和惠強新能源。去年9月，諾德股份宣止終止重大資產重組。

公司四年業(yè)績對賭承諾

根據公開資料，在高估值溢價背后，并購方要求公司作出了連續(xù)四年業(yè)績對賭承諾。

業(yè)績承諾期間為2017年、2018年、2019年和2020年四個完整會計年度。張漢鴻、百富源和李小明為補償義務人。其中，張漢鴻是第一補償義務人，百富源和李小明是其他補償義務人。

業(yè)績承諾人承諾，鴻圖隔膜在2017年度、2018年度、2019年度及2020年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、1.3億元、1.69億元、2.2億元。

其財務數據顯示，鴻圖隔膜2015年度、2016年度和2017年1-4月分別實現未經審計的歸屬于母公司股東凈利潤292.53萬元、2319.88萬元、765.46萬元。

對于公司經營狀況，張立業(yè)持樂觀態(tài)度。其表示，公司在定增前，鋰離子隔膜只有一條生產線，鋰離子隔膜年生產量2000萬平方米，由于產品質量與技術優(yōu)勢，已經成功進入天津力神電池股份有限公司(力神電池)的供應商系統(tǒng)，可以替代進口產品，而且價格合理，因此產品供不應求。

當天，深圳一家私募機構負責人也稱，鋰電池結構中，隔膜是壁壘最高的核心部件之一，約占鋰電池成本的10%-20%，其性能直接影響電池的容量、循環(huán)次數以及安全性能。

該負責人稱。“由于鋰電隔膜直接影響鋰電池的安全性能，鋰電廠商對隔膜供應商選擇十分慎重，需要進行嚴格的產品認證，一旦形成合作關系后不會輕易更換供應商。”

鴻圖隔膜客戶高度集中也間接證明了這一點。據金冠電氣預案顯示，2015年、2016年和2017年1-4月，鴻圖隔膜向前五大客戶的銷售收入占比分別為72.15%、84.38%和84.29%(未審數)。截至目前，鴻圖隔膜最大的客戶為力神電池，未來將進一步與國內第一梯隊的電池廠商接洽并建立合作關系。